日前，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，明确上市公司发行股份购买资产（包括重组上市）等重大资产重组活动中，标的资产财务资料隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，也应认定为欺诈发行，从而将此前颇受争议的发行股份购买资产（包括重组上市）造假正式纳入欺诈发行范畴。

　　证监会表示，《重组办法》自2019年10月修订后再次进行制度调整，本次修订是为落实新《证券法》对上市公司信息披露、并购重组等的最新要求，继续全面深化资本市场改革、提高上市公司质量、维护投资者合法权益。

　　此次修订后的《重组办法》根据新《证券法》对重组罚则体系相应理顺，首先调整了信息披露违规行为分类，同时大幅提高对相关违法违规行为的处罚力度，扩大了违规主体的范围。

　　根据新《证券法》第197条，《重组办法》第54条、55条区分未按规定报送重大资产重组有关报告或履行信息披露义务的行为，以及报送的报告或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的行为。

　　关于处罚力度，如未报送报告或者履行信息披露义务的，处以50万元以上500万元以下罚款（原30万～60万元），报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，处以100万元以上1000万元以下罚款（原30万～60万元）。

　　关于扩大违规主体范围，《重组办法》根据新《证券法》第197条首次明确，上市公司的控股股东、实际控制人，存在组织、指使从事信息披露违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生信息披露违规的，对相关主体同样追究法律责任，此举将大大提高控股股东、实际控制人的违法成本。

　　此外，对罚则的完善还包括明确规范了发行股份购买资产欺诈行为。《重组办法》明确，发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，将依照新《证券法》第181条有关欺诈发行的规定予以处罚：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

　　根据新《证券法》，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2000万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

　　分析人士表示，此举将大大提高上市公司、控股股东以及实际控制人的违法成本，规范上市公司的行为。此外，在新证券法上述重大修改背景下，本次证监会修订重组办法，配合打出组合拳最佳效果，将发行股份购买资产(包括重组上市)纳入欺诈发行范畴的规定落到实处，为后续监管实践提供了有力依据。